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中国证券监督管理委员会


关于发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答》第3号的通知


各上市公司、有关会计师事务所：

为规范上市公司亏损弥补行为,提高上市公司财务信息披露的质量,保护投资者的合法权益,我们制定了《公开发行证券的公司信息披露规范问答第3号-弥补累计亏损的来源、程序及信息披露》,现予发布,请遵照执行。

中国证监会

二○○一年六月二十九日


公开发行证券的公司信息披露规范问答第3号弥补累计亏损的来源、程序及信息披露


背景

《公司法》规定：“公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司股本”,但未界定“公积金”是指资本公积还是盈余公积,也未说明弥补亏损的程序等。其他有关法规对此也只是作了原则性的规定。上市公司在实际弥补累计亏损时则做法不一。

相关规定

《公司法》第一百七十七、一百七十九、一百八十条等。

问题

上市公司当年可用以弥补累计亏损的来源包括哪些？弥补时应履行什么程序？在这一过程中应如何履行信息披露义务？

解答

根据《公司法》等法律法规,上市公司弥补累计亏损的来源、履行的程序以及相关的信息披露除遵循法律法规的相关规定外,应遵循如下规定：

一、上市公司弥补累计亏损的来源：

（一）公司当年对累计亏损的弥补,应按照任意盈余公积、法定盈余公积的顺序依次弥补。法定公益金不得用于弥补亏损。

（二）公司采用上述方式仍不足以弥补累计亏损的,可通过资本公积中的股本溢价、接受现金捐赠、拨款转入及其他资本公积明细科目部分加以弥补。

（三）公司应根据经审计的财务报告拟定累计亏损弥补方案。

二、公司以资本公积弥补累计亏损的,应履行以下程序及信息披露义务：

（一）董事会制定弥补亏损的方案,说明弥补亏损的原因、方式和金额等,并形成董事会决议,提交股东大会表决。

（二）董事会发布董事会决议公告和召开股东大会公告。

（三）召开股东大会,讨论资本公积弥补亏损的方案,形成决议,并予公告。

（四）依据股东大会决议进行会计处理,并公告股东权益变动表。

三、公司累计亏损未经全额弥补之前,不得向股东派发股利或以资本公积转增股本。



商业部、国家计委


商业部、国家计委、关于棉花奖售化肥分配供应办法的通知

1987年12月31日，商业部、国家计委
根据国务院决定，为了保证棉花奖售化肥政策的兑现，促进棉花生产稳定发展，调动棉农生产和交售棉花的积极性，决定从一九八八年棉花生产年度起，棉花奖售化肥实行专项管理，由商业部根据棉花收购量进行分配调拨和供应。现将有关问题通知如下：
一、从一九八八年度新棉上市起，棉花奖售化肥实行专项安排。除原有的棉奖肥指标从各省、自治区、直辖市包干化肥中扣回外，按国家棉花定购任务计算，不足的部分由国家统配化肥补足。
二、奖售标准。棉农每交售五十公斤皮棉奖售三十五公斤平价优质标准化肥。各省、自治区、直辖市及计划单列市要向棉农公布。
三、棉花奖售化肥，由商业部按照国家定购任务，参照上年度棉花收购量，对各省、自治区、直辖市及计划单列市供销社采取分批调拨办法。具体分配、调拨数量，由商业部棉麻局安排，中国农资公司分季度下达执行。在棉花年度结束后，由商业部棉麻局负责按当年度的棉花收购量，同各产棉省、自治区、直辖市及计划单列市结算，多退少补。基层供销社根据棉花交售合同本和售棉凭证，同棉农兑现。具体兑现办法，由省、自治区、直辖市及计划单列市供销社制定。
四、棉花奖售化肥政策是国家发展棉花生产的重要措施，关系棉农的切身利益。各级计委、供销社要加强领导，实行逐级负责，并由供销社指定专人管理棉奖肥的结算和兑现工作。任何部门和个人不得截留、克扣、拖欠和挪作他用。请各级人民政府监督、检查棉花奖售化肥政策的执行情况，保证专肥专用。